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20世纪40年代，前拳击冠军Mickey Cohen（西恩·潘 Sean Penn 饰）是洛杉矶最有势力的黑帮老大，他一边经营着卖淫、赌博等活动，一边贿赂洛杉矶警方和法官，在洛杉矶为非作歹，为霸一方。

奥德尔（茅斯·达夫 Mos Def 饰）和路易斯（约翰·哈克斯 John Hawkes 饰）两位小贼相识于铁窗之后，颇为投机的两人决定出狱之后联手行动，干一票大买卖，就此安度余生。于是，两人将目标放在

比利·赞恩饰演的奎因是个拥有金钱、权力和美人的黑帮老大，一夜之间遭遇父亲被杀，朋友背叛还被陷害锒铛入狱，出狱后原打算避世度日却依旧被仇人追杀，于是决定反击复仇。