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沃特（丹泽尔•华盛顿 Denzel Washington 饰）是一名纽约地铁调度员，负责控制各条线路的调配运营。某日，一群恐怖分子劫持了地铁123号线，匪首雷德（约翰•屈伏塔 John Travolt

1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如

 所有的一切，都开始于上一集故事的结局处，随即就以旋风般的姿态展开了一场全新的血雨腥风……看起来安静从容但暴躁易怒的玛丽贝丝（丹妮尔·哈丽丝饰）正坐在一艘陷在路易斯安那州的沼泽地的小木船里，强烈的求生欲望让她拼了命地想逃离这里，就为了能够从丑陋且以沼泽为家的杀人狂维克托·克罗利（凯恩·霍德尔饰）的魔掌中重获自由——维克托不但杀死了玛丽贝丝的全部家人，还包括其他来这里度假的人，本来他们是想在这个位于新奥尔良的市区之外的沼泽地度过一个愉快的假期的，没想到最终却演变成了一场不折

肖恩（查宁·塔图姆饰）本是一个在街头兜售盗版的青年，然而一次街头争执，让他结识了两个改变自己命运轨迹的人。票贩哈维（泰伦斯·霍华德饰）同时也做着地下拳手经纪人的行当，他看中了肖恩的敏捷身手，引领他进入收入不菲的地下拳击圈。单身母亲祖莱因一本盗版书与肖恩结缘，两人的感情稳步发展，但肖恩却并不知道，祖莱与哈维之间有千丝万缕的联系。肖恩的地下拳手之路并不平坦，除了诸多劲敌需要应对，昔日拳击队的队友埃文的出现再一次揭开了肖恩不愿示人的灰色往事，原来肖恩与教练父亲的矛盾迫使他中断了拳手之路。此时与肖恩同居一室的哈维

住在加州某小镇的美丽女孩苏珊·墨菲（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 配音）即将和他深爱的男友德里克·迪尔特（保罗·路德 Paul Rudd 配音）走入婚姻的殿堂。可就在这关键时刻，她先是被一颗陨石砸到脑袋，继而全身发光变成一个身形高大头发雪白的巨人。她的变化吓跑了亲朋好友，随后一群全副武装的神秘之人将其抓获并囚禁起来。苏珊被军方带到52区的秘密基地，与来自地球各个角落的怪物们称为科学家们研究的对象。 与此同时，一个藏有邪恶力量的不明飞行物正以极高的速度接近地球，它所带来的外星人加莱克萨