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故事发生在繁华的大都市伦敦，一场爆炸案的发生让居民们人心惶惶，很快，一个名为埃尔多安（丹尼斯·莫斯奇托 Denis Moschitto 饰）的男人以嫌疑人的身份被关进了监狱。政府声称掌握了重要而秘密的证据足以为埃尔多安定罪，检察院派出的律师克劳迪娅（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）“有幸”亲眼见证了这批过于神秘的证据，她将出庭作证。让克劳迪娅感到吃惊的是，埃尔多安的律师不是别人，正是她的前男友马丁（艾瑞克·巴纳 Eric Bana 饰），曾经的情人成为了如今的对手，克劳迪娅该如何自处？随着时

又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁（霍思燕 饰）接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁返回孤儿院，却发现发信人并非当年照看她的院长，为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长（王双宝 饰）表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女人（惠英红 饰）则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛（李宗翰 饰）。给她以短暂而虚幻的安慰。需要面对的终将面对，那段被遗忘的经历，在开往清明的路上慢慢